Реорганизация юридического
лица (формы реорганизации: слияние,
присоединение, разделение, выделение,
преобразование) может быть осуществлена
по решению его учредителей (участников)
либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными
документами.
Слияние
означает объединение двух или более
юридических лиц в одно новое. При этом
первоначальные юридические лица
прекращают свое существование.
При присоединении одно
юридическое лицо входит в состав
другого. Соответственно, прекращает
существование только присоединяемое
юридическое лицо.
При выделении от
первоначального юридического лица
отделяется одно или несколько новых
юридических лиц. При этом первоначальное
юридическое лицо продолжает существовать.
Разделение означает,
что первоначальное юридическое лицо
прекращает существование, а вместо
него создаются два или несколько новых
юридических лиц.
При преобразовании
юридического лица меняется его
организационно-правовая форма.
Организационно-правовые формы, в которые
может преобразоваться юридическое
лицо определенного вида, устанавливаются
законодательством. Так например,
акционерное общество вправе преобразоваться
в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив с
соблюдением требований, установленных
федеральными законами. Кроме того, по
единогласному решению всех акционеров
акционерное общество может быть
преобразовано в некоммерческое
партнерство.
При слиянии и присоединении
юридических лиц необходимо учитывать,
что данные формы реорганизации возможны
в отношении юридических лиц одной
организационно-правовой формы, т.е.
общество с ограниченной ответственностью
может присоединиться или слиться только
с обществом с ограниченной ответственностью,
но не с производственным кооперативом
или унитарным предприятием
Юридическое лицо считается
реорганизованным, за исключением
случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических
лиц.
При реорганизации юридического
лица в форме присоединения к нему
другого юридического лица первое из
них считается реорганизованным с
момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
Обязательной составной
часть комплекта документов по
реорганизации, предоставляемых в
регистрирующий орган, являются
передаточный акт или разделительный
баланс:
1. При слиянии юридических
лиц права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникшему юридическому
лицу в соответствии с передаточным
актом.
2. При присоединении
юридического лица к другому юридическому
лицу к последнему переходят права и
обязанности присоединенного юридического
лица в соответствии с передаточным
актом.
3. При разделении юридического
лица его права и обязанности переходят
к вновь возникшим юридическим лицам в
соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава
юридического лица одного или нескольких
юридических лиц к каждому из них
переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица
в соответствии с разделительным
балансом.
5. При преобразовании
юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменении
организационно-правовой формы) к вновь
возникшему юридическому лицу переходят
права и обязанности реорганизованного
юридического лица в соответствии с
передаточным актом.
Передаточный акт и
разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем
обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его
кредиторов и должников, включая и
обязательства, оспариваемые сторонами.
Непредставление вместе с
учредительными документами соответственно
передаточного акта или разделительного
баланса, а также отсутствие в них
положений о правопреемстве по
обязательствам реорганизованного
юридического лица влекут отказ в
государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
Если Вы приняли
решение о реорганизации Вашей компании,
мы можем оказать Вам следующие услуги:
- дать
комплексную консультацию по реорганизации
с учетом требований регистрирующего
органа (понятие и процедуры реорганизации);
- составить план
реорганизации;
- подготовить образцы
учредительных документов;
- подготовить
публикацию в «Вестнике государственной
регистрации»;
- подготовить
необходимые сопроводительные документы
и т.п.
